Termos e condições gerais de compra da NEXAT GmbH

Válido a partir de 01.01.2020

I. Escopo de aplicação, formulário

1. estes Termos e Condições de Compra se aplicam a todas as relações comerciais com nossos fornecedores se os fornecedores forem empresários (§ 14 do BGB [Código Civil Alemão]), uma pessoa jurídica de direito público ou um fundo especial de direito público.

2 Estes Termos e Condições de Compra aplicam-se, em particular, a contratos para a entrega de bens móveis (“Bens”), independentemente de o Fornecedor fabricar os próprios Bens ou comprá-los de fornecedores a montante (Seções 433, 650 do BGB). Salvo acordo em contrário, estes Termos e Condições, na versão válida no momento do pedido ou, em qualquer caso, na versão comunicada ao Fornecedor em forma de texto, também se aplicarão como um acordo-quadro para contratos futuros semelhantes, sem que tenhamos que consultá-los novamente em cada caso individual.

3. estes termos e condições se aplicam exclusivamente. Os termos e condições gerais divergentes, conflitantes ou complementares do fornecedor somente farão parte do contrato se e na medida em que tivermos concordado expressamente com sua validade. Isso se aplicará em qualquer caso, por exemplo, mesmo se aceitarmos as entregas do fornecedor sem reservas, com conhecimento dos Termos e Condições Gerais do fornecedor.

4. acordos individuais feitos com o Fornecedor em casos individuais (incluindo acordos colaterais, suplementos e emendas) deverão, em qualquer caso, ter precedência sobre estes Termos e Condições. Sujeito a prova em contrário, um contrato por escrito ou nossa confirmação por escrito será a autoridade para o conteúdo de tais acordos.

5. as declarações e notificações legalmente relevantes do fornecedor em relação ao contrato (por exemplo, definição de prazos, lembretes, cancelamento) devem ser feitas por escrito, ou seja, por escrito ou em forma de texto (por exemplo, carta, e-mail, fax). Os requisitos formais estatutários e outras evidências – em especial o poder de representação do declarante – não são afetados.

II Conclusão do contrato

1 Nosso pedido será válido por uma semana, a menos que contenha um período de compromisso específico, após o qual ele expirará. O fornecedor deve nos notificar sobre erros óbvios (por exemplo, erros de ortografia e de cálculo) e incompletude do pedido para fins de correção ou conclusão antes da aceitação; caso contrário, o contrato será considerado não concluído.

2. o fornecedor é obrigado a aceitar nosso pedido dentro do período de compromisso, o que ele também pode fazer enviando as mercadorias em tempo hábil, sem reservas (aceitação). A aceitação atrasada será considerada uma nova oferta e exigirá nossa aceitação.

III Prazo de entrega e atraso na entrega

1. o prazo de entrega especificado por nós no pedido é vinculativo. Se o prazo de entrega não estiver especificado no pedido e não tiver sido acordado de outra forma, ele será de duas semanas a partir da conclusão do contrato. O fornecedor é obrigado a nos informar imediatamente se for improvável que ele consiga cumprir os prazos de entrega acordados – por qualquer motivo.

2. se o fornecedor estiver inadimplente, poderemos – além de outras reivindicações legais – exigir indenização por inadimplência no valor de 1% do preço líquido por semana de calendário concluída, mas não mais do que um total de 5% do preço líquido das mercadorias entregues com atraso. Nós nos reservamos o direito de provar que houve uma perda maior; o fornecedor se reserva o direito de provar que não houve perda alguma ou que houve apenas uma perda significativamente menor.

IV. Terceiros, entrega, transferência de risco, inadimplência de aceitação

1. o fornecedor que não fabrica as mercadorias pode adquiri-las de terceiros, mas deverá arcar com o risco de aquisição (salvo acordo em contrário em casos individuais, por exemplo, limitação de estoque). O fornecedor que fabrica as mercadorias por conta própria, mas obtém peças de terceiros, será responsável por elas como seus agentes indiretos.

2. a entrega deverá ser feita dentro do “domicílio livre” da Alemanha (no sentido de o fornecedor arcar com os custos e riscos) até o local de entrega especificado no pedido. Se não houver especificação e nada mais tiver sido acordado, a entrega deverá ser feita em nossa sede registrada em Rieste. O respectivo local de entrega também é o local de cumprimento da entrega e de qualquer cumprimento subsequente (obrigação de entrega).

3. uma nota de entrega informando a data (emissão e envio), o conteúdo da entrega (número do artigo e quantidade) e a identificação do nosso pedido (data e número) devem ser anexados à entrega. Se a nota de entrega estiver faltando ou incompleta, não nos responsabilizaremos por quaisquer atrasos resultantes no processamento e no pagamento. Uma nota de despacho correspondente com o mesmo conteúdo deve ser enviada para nós separadamente da nota de entrega.

4. o risco de perda acidental e deterioração acidental dos bens será transferido para nós no momento da entrega no local de cumprimento (parágrafo [2] frase 3). Se a aceitação tiver sido acordada, isso será decisivo para a transferência do risco.

5 As disposições estatutárias se aplicarão à nossa inadimplência de aceitação. Entretanto, o fornecedor também deve nos oferecer expressamente seu serviço se um prazo específico ou determinável tiver sido acordado para uma ação ou cooperação de nossa parte (por exemplo, fornecimento de material).

V. Preços e condições de pagamento

1. o preço indicado no pedido é vinculativo. Todos os preços incluem o imposto sobre valor agregado legal, caso não seja mostrado separadamente.

2. a menos que acordado de outra forma em casos individuais, o preço deverá incluir todos os serviços e serviços auxiliares do fornecedor (por exemplo, montagem, instalação), bem como todos os custos auxiliares (por exemplo, embalagem, custos de transporte, incluindo qualquer seguro de transporte e de responsabilidade civil).

3 (O preço acordado deverá ser pago em até 30 dias corridos após a entrega e o desempenho completos (incluindo qualquer aceitação acordada) e o recebimento de uma fatura adequada. Se efetuarmos o pagamento em até 14 dias corridos, o fornecedor nos concederá um desconto de 3% sobre o valor líquido da fatura. No caso de transferência bancária, o pagamento é considerado efetuado quando a ordem de transferência é emitida para o nosso banco.
4. não devemos nenhum juro no vencimento. As disposições estatutárias se aplicarão à falta de pagamento.

5. o fornecedor somente terá direito de compensação ou retenção com base em reconvenções legalmente estabelecidas ou não contestadas, a menos que as reconvenções estejam sintagmaticamente vinculadas à nossa reivindicação.

VI Ferramentas, confidencialidade, retenção de título

1. reservamo-nos os direitos de propriedade e os direitos autorais de ilustrações, planos, desenhos, cálculos, instruções de execução, descrições de produtos e outros documentos. Esses documentos devem ser usados exclusivamente para o serviço contratual e devolvidos a nós após a conclusão do contrato. Os documentos devem ser mantidos em segredo de terceiros, mesmo após a rescisão do contrato. A obrigação de confidencialidade somente expirará se e na medida em que o conhecimento contido nos documentos fornecidos se tornar de conhecimento geral.

2. também reservamos nossos direitos de propriedade sobre substâncias e materiais (por exemplo, software, produtos acabados e semiacabados), bem como sobre ferramentas, modelos, amostras e outros objetos que fornecemos ao fornecedor para produção.

3. se o fornecedor fabricar ou adquirir ferramentas especiais para a produção das mercadorias, ele será obrigado a obter a propriedade dessas ferramentas para nós, de acordo com as seguintes disposições: se concordarmos em pagar os custos das ferramentas, o fornecedor deverá nos faturar de acordo. A propriedade da ferramenta relevante será transferida para nós mediante o pagamento da fatura. Após o pagamento da fatura, o fornecedor deverá manter a ferramenta em custódia segura para nós (relação de propriedade intermediária). Além disso, temos o direito de tomar posse física da ferramenta em seu local e marcá-la como nossa propriedade. O fornecedor também deve segurar a ferramenta em uma apólice de seguro de conteúdo existente para seu equipamento operacional técnico. Os custos de manutenção, reparo ou restauração das ferramentas deverão ser arcados pelo fornecedor até a transferência da propriedade para nós; a partir de então, nós os arcaremos, a menos que os custos se devam ao manuseio inadequado da ferramenta pelo fornecedor.

4. qualquer processamento, mistura ou combinação (processamento adicional) pelo fornecedor dos itens fornecidos a nós deverá ser realizado em nosso nome. O mesmo se aplica se continuarmos a processar as mercadorias entregues, de modo que seremos considerados o fabricante e adquiriremos a propriedade do produto de acordo com as disposições legais, o mais tardar após o processamento adicional.

5. a transferência de propriedade dos bens para nós deve ocorrer incondicionalmente e sem levar em conta o pagamento do preço. Todas as reservas de título estendidas, encaminhadas e prolongadas são excluídas. No entanto, o seguinte se aplica a uma reserva de propriedade simples: se aceitarmos uma oferta do fornecedor para transferência de propriedade condicionada ao pagamento do preço de compra, a reserva de propriedade do fornecedor expirará, no máximo, após o pagamento do preço de compra das mercadorias entregues; continuaremos autorizados a revender as mercadorias no curso normal dos negócios, mesmo antes do pagamento do preço de compra, atribuindo antecipadamente a reivindicação resultante (alternativamente, a reserva de propriedade simples limitada à revenda e a reserva de propriedade estendida se aplicarão).

VII Entrega com defeito

1. as disposições legais se aplicam aos nossos direitos em caso de defeitos materiais e defeitos de titularidade das mercadorias (incluindo entrega incorreta e curta, bem como montagem inadequada, montagem defeituosa, instruções operacionais ou de operação) e em caso de outras violações de deveres por parte do fornecedor, salvo estipulação em contrário abaixo.

2 De acordo com as disposições legais, o fornecedor será responsável, em especial, por garantir que as mercadorias tenham a qualidade acordada quando o risco for transferido para nós. A qualidade acordada deverá, em qualquer caso, ser a qualidade de acordo com as descrições do produto que – em especial por designação ou referência em nosso pedido – são objeto do respectivo contrato ou foram incluídas no contrato da mesma forma que estes termos e condições. Não faz diferença se a descrição do produto vem de nós, do fornecedor ou do fabricante.

3. não obstante o § 442 para. 1, sentença 2 do BGB, também teremos direito a reivindicações por defeitos sem restrições se o defeito era desconhecido por nós no momento em que o contrato foi celebrado como resultado de negligência grave.

4. as disposições legais (§§ 377, 381 HGB) deverão ser aplicadas à obrigação comercial de inspecionar e notificar defeitos com a seguinte ressalva (a menos que tenhamos celebrado um acordo de garantia de qualidade separado com o fornecedor) [QSV] caso em que as disposições do QAA terão precedência): Nossa obrigação de inspecionar limita-se a defeitos que se tornem aparentes durante nossa inspeção de mercadorias recebidas sob exame externo, incluindo os documentos de entrega (por exemplo, danos de transporte, desvio da qualidade acordada, entrega incorreta e curta). Se a aceitação tiver sido acordada, não há obrigação de inspecionar. Além disso, depende de até que ponto uma investigação é viável no curso normal dos negócios, levando em conta as circunstâncias do caso individual. Nossa obrigação de avisar sobre defeitos descobertos posteriormente não será afetada. Não obstante nosso dever de inspecionar, nossa reclamação (notificação de defeitos) será considerada como tendo sido feita imediatamente e em tempo hábil se for enviada dentro de sete dias úteis da descoberta ou, no caso de defeitos óbvios, da entrega.

5. o cumprimento posterior também incluirá a remoção dos bens defeituosos e a reinstalação, desde que os bens tenham sido instalados em outro item ou anexados a outro item de acordo com sua natureza e uso pretendido; nosso direito legal ao reembolso das despesas correspondentes não será afetado. O fornecedor deverá arcar com as despesas necessárias para fins de inspeção e cumprimento subsequente, mesmo que se verifique que não houve de fato nenhum defeito. Nossa responsabilidade por danos no caso de solicitações injustificadas de correção de defeitos permanecerá inalterada; no entanto, somente seremos responsáveis a esse respeito se reconhecermos ou tivermos sido grosseiramente negligentes ao não reconhecer que não havia defeito.

6 Não obstante nossos direitos estatutários, aplicar-se-á o seguinte: Se o fornecedor não cumprir sua obrigação de fornecer o desempenho subsequente – a nosso critério, solucionando o defeito (retificação) ou entregando um item sem defeito (entrega de substituição) – dentro de um período de tempo razoável estabelecido por nós, poderemos solucionar o defeito nós mesmos e exigir o reembolso das despesas necessárias para isso ou um pagamento antecipado correspondente do fornecedor. Se o cumprimento subsequente pelo fornecedor falhar ou não for razoável para nós (por exemplo, devido a urgência especial, risco de segurança operacional ou ocorrência iminente de danos desproporcionais), não será necessário estabelecer um prazo; entretanto, informaremos o fornecedor sobre tais circunstâncias imediatamente, se possível com antecedência.

7 Em todos os outros aspectos, teremos os direitos estatutários correspondentes no caso de um defeito material ou defeito de título; no caso de violações de direitos de propriedade, também teremos os direitos especificados em X.

8. períodos de limitação:
O prazo de prescrição de nossos direitos devido a defeitos materiais das mercadorias (se não cobertos pela sentença 2) é de três anos; se a aceitação tiver sido acordada, a partir da data de aceitação. Para mercadorias que são usadas em um edifício de acordo com seu uso normal e causam defeitos, o período é de seis anos (isso também se aplica se combinarmos ou processarmos as mercadorias com ou em produtos e esses produtos se tornarem parte de um edifício ou, pelo menos, um componente de um edifício; nesse contexto, gostaríamos de salientar que geralmente compramos as mercadorias para acionamentos elétricos que nossos clientes instalam em sistemas de proteção solar e os vendemos para o setor de construção).
Os prazos de prescrição de três ou seis anos também se aplicam a reivindicações decorrentes de defeitos de titularidade (sendo que o prazo de prescrição legal devido a direitos reais de terceiros [Seção 438 (1) No. 1 BGB] não será afetado); no entanto, as reivindicações decorrentes de defeitos de titularidade não prescreverão em nenhum caso, desde que o terceiro ainda possa reivindicar seu direito – em especial na ausência de um prazo de prescrição – contra nós.
Os períodos de limitação da lei sobre vendas, incluindo as extensões acima, aplicam-se – na medida permitida por lei – a todas as reivindicações contratuais por defeitos. Na medida em que também temos direito a reivindicações extracontratuais por danos devido a um defeito, o período de prescrição legal regular (§§ 195, 199 BGB) deverá ser aplicado, a menos que a aplicação dos períodos de prescrição legal da lei de vendas leve a um período de prescrição mais longo em casos individuais.

9. direito de cancelamento para contratos de fornecimento em estrutura: Além dos direitos de garantia com relação a entregas individuais, temos o direito de rescindir os contratos de fornecimento de estrutura por justa causa se o fornecedor entregar repetidamente mercadorias defeituosas apesar de um aviso.

VIII. Recurso do fornecedor

1. teremos direito a nossos direitos legais de recurso dentro de uma cadeia de suprimentos (recurso do fornecedor de acordo com as Seções 445a, 445b, 478 do BGB) sem restrições, além das reivindicações por defeitos. Em particular, temos o direito de exigir do fornecedor exatamente o tipo de cumprimento posterior (retificação ou entrega de substituição) que devemos ao nosso cliente no caso individual. Nosso direito estatutário de escolha (Seção 439 (1) BGB) não é limitado por isso.

2. antes de reconhecermos ou atendermos a uma reivindicação de defeitos feita por nosso cliente (incluindo o reembolso de despesas de acordo com as Seções 445a (1), 439 (2) e (3) do BGB), notificaremos o fornecedor e solicitaremos uma declaração por escrito com uma breve descrição dos fatos. Se uma declaração fundamentada não for feita dentro de um período de tempo razoável e nenhuma solução amigável for alcançada, a reivindicação por defeitos efetivamente concedida por nós será considerada devida ao nosso cliente. Nesse caso, no entanto, o fornecedor também tem o ônus da prova em contrário.

3. Nossas reivindicações decorrentes do recurso ao fornecedor também se aplicarão se os produtos defeituosos tiverem sido processados posteriormente por nós ou por outro empresário, por exemplo, por meio da instalação em outro produto.

IX Responsabilidade pelo produto e pelo produtor

1. se o fornecedor for responsável por danos ao produto, ele deverá nos indenizar por reclamações de terceiros, desde que a causa esteja dentro de sua esfera de controle e organização e ele próprio seja responsável em relação a terceiros. A responsabilidade do fornecedor por seus fornecedores, de acordo com a IV. (1) sentença 2, também se aplicará a esse respeito.

2. dentro do escopo de sua obrigação de indenizar, o fornecedor deverá arcar com as despesas de acordo com §§ Seções 683 e 670 do Código Civil Alemão (BGB) decorrentes de ou em conexão com reivindicações feitas por terceiros, incluindo recalls de produtos realizados por nós. No entanto, informaremos o fornecedor sobre o conteúdo e o escopo das medidas de recall, na medida do possível e razoável, e daremos a ele a oportunidade de comentar. Outras reivindicações legais não foram afetadas.

3. o fornecedor deverá contratar e manter um seguro de responsabilidade civil estendida sobre o produto com uma cobertura de valor fixo para danos pessoais e materiais de, no mínimo, 2 milhões de euros e com uma cobertura de, no mínimo, 1 milhão de euros para perdas financeiras.

X. Violações de direitos de propriedade industrial

1. o fornecedor garante, de acordo com (2), que nenhum direito de propriedade industrial ou direitos autorais (doravante denominados direitos de propriedade) de terceiros em países da União Europeia ou em outros países nos quais ele fabrica ou manda fabricar as mercadorias é violado pelas mercadorias entregues por ele.

2. o fornecedor será obrigado a nos indenizar contra todas as reivindicações feitas contra nós por terceiros por violação de direitos de propriedade industrial e a nos reembolsar por todas as despesas necessárias relacionadas a essas reivindicações. Isso não se aplicará se o fornecedor provar que não é responsável pela violação do direito de propriedade nem deveria estar ciente dela no momento da entrega se tivesse exercido o devido cuidado comercial.

3. outras reivindicações legais ou contratuais de nossa parte devido a defeitos de titularidade das mercadorias não serão afetadas.

XI. Escolha da lei, local de jurisdição, arbitragem

1. estes termos e condições e a relação contratual entre nós e o fornecedor serão regidos pela legislação da República Federal da Alemanha, incluindo a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (CISG).

2. o local exclusivo – também internacional – de jurisdição para todos os litígios decorrentes da relação contratual é Osnabrück. No entanto, também teremos o direito de mover uma ação no local de jurisdição geral ou especial do fornecedor. As disposições estatutárias superiores, em particular com relação às responsabilidades exclusivas, não são afetadas.